解码审计委员会：与监事会有何异同？

界面新闻记者 | 安震

9月25日晚间，五大国有银行均发布公告，公司章程修订已获得监管核准，不再设立监事会。另据邮储银行公告，将召开股东大会，审议“不再设立监事会”相关议案。

也就是说，六大国有行公司治理改革迈出关键一步，监事会将逐步告别银行公司治理舞台，其职能将由董事会审计委员会行使。

监事会到审计委员会的变迁将带来哪些差异？据界面新闻记者多方采访了解，一个不同点是，董事会审计委员会有权提议召开股东大会；同时，为符合监管要求，保证独立性，审计委员会主席由独立董事担任，独董监督职责进一步加强。

界面新闻不完全统计发现，A股上市银行中，超过半数银行已经开始撤销监事会流程。银行业公司治理改革迈出关键一步。

改革酝酿已久

监事会制度改革在业内已有长时间讨论。在此次公告前，多家银行独立董事已经卸任。2022年9月，工商银行原监事长黄良波因工作变动辞任；2023年2月，农业银行原监事长王敬东因年龄原因辞任；2023年10月，建设银行原监事长王永庆因年龄原因辞任；2024年2月，中国银行原监事长张克秋因年龄原因辞任；今年1月，交通银行原监事长徐吉明因岗位调整辞任。

监事长陆续卸任后空缺，被业内认为是监事会改革的信号之一。2024年，新修订的《中华人民共和国公司法》（下称：新《公司法》）正式开始实施。招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼此前接受界面新闻记者采访时表示，新《公司法》将设立监事会变成一个可选项，是否设立监事会，由股东大会决定。

2024年12月，国家金融监督管理总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，规定金融机构可在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。

招商银行副行长兼财务负责人、董事会秘书彭家文近日撰文称，治理架构上，英美银行多采用由股东大会、董事会和经营管理层组成的“一元制”结构，不设监事会，而是通过保持独立董事，对执行董事和经营管理层发挥监督作用。德日模式银行奉行利益相关者协同治理理念，治理架构上多采用由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的“二元制”结构，并强调职工代表深度参与到公司治理中。

彭家文认为，考虑银行业所处的发展阶段和现实基础，比如，我国大多数商业银行股权相对集中且流通性不强，银行间的市场化并购并不多见；银行普遍具有国资背景，并不纯粹追求商业利益。我国商业银行既要吸收国际头部银行的先进治理理念，又不能完全照搬其治理形式，避免过于臃肿和效率低下。

多位银行人士对界面新闻表示，监事会改革的原因，一方面是近年来金融腐败案频发，审计监督的有效性受到质疑；另一方面，银行此前普遍采用的独立董事+监事会制度虽然意在强化监督，但是两者不仅职责有重叠，人员成本也有增加，将监督职能整合到董事会下设的审计委员会，可以提高决策和监督的效率，降低运营成本。

审计委员会新使命

以工商银行《公司章程》为例，审计委员会为董事会下设的专门委员会，成员人数不得少于3人，审计委员会委员由非执行董事担任。

在职责方面，审计委员会几乎承接了监事会的全部职能，按照公司章程，其应对董事、高级管理人员职务行为进行监督；检查银行财务活动；监督财务会计报告真实性和程序有效性；监督银行内控体系，并检查、监督银行审计工作；提议或更换外部审计师。

一位资深业内人士对界面新闻表示，监事会撤销，职能平移后，审计委员会的职责范围得到拓宽。原先监事会只对股东大会负责，代表股东利益，现在董事会审计委员会也有权提议召开股东大会。

有银行人士对界面新闻表示，新的董事会审计委员会大体上还会延续目前审计委员会的运作模式。

审计委员会委员通常担任非执行董事，多由资深金融从业者、审计、财务会计专业人士、相关专业高校专家或曾有监管工作经历的业内人士担任。相较于监事会，审计委员会在财务信息监督、内部控制评估、外部审计机构聘用与解聘等专业领域更具公允性、专业性。

有银行人士向界面新闻透露，监事会外部监事卸任后，目前独董任期已经接近尾声，换届工作已经开始，新独立董事到任后开始交接。

多位银行人士确认，为了符合监管要求，保证独立性，审计委员会主席由独立董事担任。另外，日常工作中需要风险、合规、审计等部门协调。

独董面临更高要求

从目前公告来看，监事会撤销后，监事都将卸任。

工商银行公告显示，监管已核准修订后公司章程。自章程核准之日起，工行监事会及监事依法撤销，《监事会议事规则》同时废止；黄力、张杰、刘澜飚三位不再担任监事，且确认与该行无不同意见。

中国银行公告显示，魏晗光、贾祥森、惠平、储一昀不再担任该行监事。

农业银行公告同样表示，邓丽娟、黄涛、汪学军、刘红霞、徐祥临、王锡锌不再担任该行监事。

建设银行表示，林鸿、刘军、赵锡军、刘桓和贲圣林不再担任建行监事。

另外，9月23日，邮储银行发布公告称，该行监事长、股东代表监事陈跃军因达到法定退休年龄，辞呈即日起生效，同时，陈跃军已确认与该行监事会无不同意见，该行对其在任职期间做出的贡献给予由衷感谢。

邮储银行公告称，《中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。该行拟不再设立监事会及下设专门委员会，由董事会审计委员会按照《公司法》及监管要求行使监事会职权。

除国有行，A股已有超过半数银行公布了监事会撤销的相关进度。

4月29日，招商银行、华夏银行发布董事会决议公告，审议通过不再设立监事会的议案；民生银行、光大银行已通过股东大会审议相关议案，待监管核准后正式实施，而兴业银行则于9月前完成监事会撤销程序；北京银行、上海银行、渝农商行、沪农商行股东大会也已通过相关决议，等待监管核准。

业内普遍认为，监事会撤销后，独立董事作为审计委员会的主体，承担的监督职责更加重要且艰巨。

彭家文认为，若选择不设监事会，则需根据新《公司法》及金融监管部门要求，及时修订公司章程和配套制度，重点关注监事会职能平移至董事会审计委员会产生的监督主体转移和治理关系转变，避免过渡阶段出现监督“真空”。

他表示：“一方面，上市银行要落实新规要求，完善独立董事选聘和履职机制，确保独立董事承担起决策与监督制衡并重的职能定位，维护银行整体利益和中小股东的合法权益；另一方面，要善于创新，积极通过会议、调研、培训等各种方式为独立董事创造良好的履职环境，推进独立董事在公司治理中发挥更大的作用。”

中国人民大学法学院教授刘俊海对界面新闻表示，从独董激励角度来看，康美药业案暴露出独董的微薄津贴与巨额赔偿责任的巨大反差。他建议，推行独董津贴的市场化；同时，为解除独董后顾之忧，促进独董轻装上阵，大胆勤勉履职，推行独董责任保险制度；另外，应鼓励公司推行独董股权激励计划，鼓励独董职业化的改革方向。